ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΠΕΡΙ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ "ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ" ΜΕΡΟΣ Β

ΙIΙ. ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΤΗΣ “ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ” ΜΕ ΤΗΝ “ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ”

Κατά το έτος 1932 αποφασίστηκε ως διαδικαστικά προβλεπόταν και συμφωνήθηκε μεταξύ των δυο κατωτέρω αναφερόμενων εταιρειών, η συγχώνευση δια απορροφήσεως με εξαγορά της εν θέματι τραπεζικής εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ» από την τραπεζική εταιρεία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.». Η απόφαση της συγχώνευσης ελήφθη από την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, καθ’ όσον την περίοδο εκείνη η Ελλάδα βρισκόταν υπό πτώχευση, γεγονός το οποίο είχε οδηγήσει σε οικονομικό αδιέξοδο και την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, δεδομένου ότι το κεφάλαιο της τότε ανερχόταν σε μερικές δραχμές, σε αντίθεση με αυτό της Τράπεζας της Ανατολής το οποίο ήταν σε χρυσά γαλλικά φράγκα, όπως αποτυπώνεται στον τελευταίο ισολογισμό αυτής.

Ειδικότερα:

Με την από 1^ης Αυγούστου του έτους 1932 απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων, της στην Αθήνα εδρεύουσας ανώνυμης εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ» και με την από 30^ης Σεπτεμβρίου του έτους 1932 απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της στην Αθήνα εδρεύουσας ανωνύμου τραπεζικής εταιρείας «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» αποφασίστηκε η συγχώνευση των εν λόγω τραπεζικών εταιρειών με εξαγορά της «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ» από την εταιρεία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» δια των οποίων εγκρίθηκε η οικεία σύμβαση των όρων με τους οποίους θέλει να συντελεσθεί η συγχώνευση αυτή.

Ο τότε Υπουργός της Εθνικής Οικονομίας, με τη με αριθμό 72186/5-11-1932 απόφασή του «περί συγχωνεύσεως της Τράπεζας Ανατολής μετά της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος» ενέκρινε σύμφωνα με όσα ειδηκότερα αυτή αναφέρει, τις ανωτέρω μνημονευόμενες αποφάσεις των γενικών συνελέυσεων των μετόχων αμφοτέρων των εν θέματι εταιρειών, περί συγχωνεύσεως της τραπεζικής εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ Α.Ε.» απορροφηθείσας από την τραπεζική εταιρεία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», δια εξαγοράς της πρώτης από την δεύτερη.

Δια της με αριθμό 147611/19-12-1932 σύμβασης του Συμβολαιογράφου Αθηνών Ι. Οικονομόπουλου, η οποία συνήφθη μεταξύ των δυο συγχωνευόμενων εταιρειών, ως νόμιμα εκπροσωπούντο, καταρτίσθηκε η οικεία πράξη συγχωνεύσεως και δη «συγχωνεύσεως δι’ εξαγοράς της Τράπεζας της Ανατολής εις την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος», σύμφωνα με όσα ειδικότερα συμφωνήθηκαν, προβλέφθηκαν και περιέχονται σε αυτήν, αναφορικά με τους επιμέρους όρους και τις διαδικασίες υλοποίησης και συντέλεσης της.

Η ανωτέρω με αριθμό 72186/5-11-1932 υπουργική απόφαση (περί εγκρίσεως της σύμβασης συγχώνευσης), μετά των σχετικών ανωτέρω μνημονευόμενων (σε αποσπάσματα) αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων, αμφοτέρων των εν θέματι τραπεζικών εταιρειών, ως και η οριστική, με αριθμό 147611/19-12-1932 σύμβαση «συγχωνεύσεως δι’ εξαγοράς της Τράπεζας της Ανατολής εις την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος» δημοσιεύτηκε στο οικείο φύλλο με αριθμό 301/31-12-1932 του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών της Εφημερίδας της Κυβέρνησης (Φ.Ε.Κ.)

Έχει αξία να σημειωθεί ότι ενώ σύμφωνα με το άρθρο 31 του καταστατικού της Τράπεζας της Ανατολής προβλεπόταν ότι για την προ της λήξεως διάλυσης της εταιρείας, τη συγχώνευση ή σύμπραξη με άλλες εταιρείες απαιτούνταν η Γενική Συνέλευση των Μετόχων να καταρτίζεται κανονικά και να αποφασίζει έγκυρα αποτελούμενη από το ήισυ τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου. Παρά ταύτα, εν προκειμένω η απόφαση συγχώνευσης με την Εθνική τράπεζα της Ελλάδος, ελήφθη με μόλις το 47% του μετοχικού της κεφαλαίου, ήτοι με 133.972 μετοχές εκ των οποίων οι 18.304 ήταν εκπρόθεσμες και εκπροσωπούμενες και παρόλα αυτά εγκρίθηκε τόσο από τον αρμόδιο υπουργό όσο και από την Τράπεζα της Ελλάδος.

Στην ανωτέρω σύμβαση συγχώνευσης ορίστηκε κατά τρόπο σαφή και ορισμένο η διαδικασία της εκκαθάρισης και δη η αιτία και ο σκοπός της διενέργειάς της (προσδιορισμός και πληρωμή – μετά τις ειδικότερα προβλεπόμενες ρευστοποιήσεις – του τιμήματος εξαγοράς στους μετόχους της Τράπεζας Ανατολής) και ειδικότερα ο τρόπος διενέργειάς και σταδιακής διεξαγωγής της.

Συμπληρωματικά αυτής, αναπόφευκτα έχουν εφαρμογή, τόσο οι σχετικές διατάξεις περί εκκαθαρίσεως του Ν2120/1920 περί ανωνύμων εταιρειών, όσο και οι σχετικές διατάξεις του καταστατικού της, ως σε κάθε ανώνυμη εταιρεία.

Ειδικότερα:

α) Το καταστατικό της εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ Α.Ε.» προέβλεπε – προβλέπει στο άρθρο 38 του καταστατικού ότι:

«…. σε περίπτωση διαλύσεως, προ της λήξεως ή εν περιπτώσει λήξεως της εταιρείας, εάν η παράταση δεν αποφασισθεί, η Γενική Συνέλευση των μετόχων με πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου κανονίζει τον τρόπο εκκαθάρισης και διορίζει έναν ή περισσότερους εκκαθαριστές, δύναται δε να εγκαταστήσει Επιτροπή ή Συμβούλιο της εκκαθαρίσεως, το οποίο καθορίζει την λειτουργία. Με το διορισμό των εκκαθαριστών λήγει η εξουσία των Συμβούλων και των Ελεγκτων.

Καθ’ όλη τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως και μέχρι ρητής ενάντιας αποφάσεως, το διανεμηθέν ενεργητικό εν γένει της Εταιρείας εξακολουθεί να ανήκει κατά κυριότητα στο νομικό πρόσωπο του συνόλου των μετόχων.

Κατά την διάρκεια της εκκαθαρίσεως η εξουσία της Γενικής Συνελεύσεως εξακολουθεί, οία και κατά την ύπαρξη της εταιρείας. Αυτή χορηγεί, σε κάθε περίπτωση, κάθε ειδική εντολή στους εκκαθαριστές, εγκρίνει τους λογαριασμούς της εκκαθαρίσεως και δίνει εξόφληση στους εκκαθαριστές.

Η αποστολή των εκκαθαριστών συνιστάται στην εκκαθάριση, έστω και συμβιβαστικώς, παντός του σε κινητά και ακίνητα (στοιχείου) ενεργητικού της εταιρείας και σε απόσβεση του παθητικού. Με εξαίρεση τους περιορισμούς, τους οποίους η Γενική Συνέλευση των μετόχων δύναται να επιφέρει, κέκτηνται αυτοί προς το σκοπό αυτόν και δυνάμει της ιδιότητας αυτών την μόνη και απόλυτη εξουσία, σύμφωνα με τους νόμους και τα έθιμα του εμπορίου, συμπεριλαμβανομένου σε αυτή και του δικαιώματος να διαπραγματεύονται, συναλλάσσονται, συμβιβάζονται, παραχωρούν κάθε εγγύηση και δι’ υποθήκη, εάν υπάρχει περίπτωση και να συναινούν σε κάθε παραίτηση ή άρση κατάσχεσης μετά ή άνευ πληρωμής.

Εκτός τούτου δικαιούνται με την άδεια της Γενικής Συνέλευσης να μεταβιβάζουν ή να εκχωρούν σε κάθε ιδιώτη ή σε κάθε εταιρεία είτε με τον τύπο της εισφοράς (apport) είτε άλλως, το σύνολο ή μέρος των δικαιωμάτων, αγωγών και υποχρεώσεων της διαλυθείσης Εταιρείας.

Όλες οι εξουσίες εκ της εκκαθαρίσεως που προέρχονται μετά την απόσβεση του παθητικού και την απόδοση του καταβεβλημένου κεφαλαίου επί των μετοχών ανήκουν σε όλες τις μετοχές κατά ίσα μερίδια.

β) Ο Ν.2190/1920 και δη το άρθρο 49 (ως τότε ίσχυε και σε γενικές γραμμές ομοίως ισχύει) προέβλεπε:

1.        Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαριστές οφείλουσιν άμα τη ανάληψη των καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύωσι δια του τύπου και του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμόν ούτινος υποβάλλεται εις το Υπουργείο Εμπορίου.

2.        Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιν της εκκαθαρίσεως.

3.        Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτής κατά την διάρκεια της εκκαθαρίσεως.

4.        Οι λογαριασμοί της εκκαθαρίσεως εκγίνονται υπό της γενικής συνελέυσεως.

    γ) Σε κάθε περίπτωση, στην σύμβαση συγχώνευσης (βλ. ανωτέρω, ως δημοσιεύθηκε στο οικείο ΦΕΚ και αυτούσια παρατίθεται) εκτός άλλων, συμφωνήθηκε – ορίσθηκε μεταξύ των συμβαλλομένων ότι η συγχόνευση με απορρόφηση της εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ Α.Ε.» από την εταιρεία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» δια της εξαγοράς αυτής, διενεργείται υπό σαφείς όρους και διαδικασίες, ως ειδηκότερα προβλέπεται αναφορικά με την διαδικασία της εκκαθάρισης, αναφορικά με την ικανοποίηση των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας «ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΑΝΑΤΟΛΗΣ Α.Ε.»

    ΙΙΙ. Τίμημα της εξαγοράς

    Αι συμβαλλόμεναι τράπεζαι, αναγνωρίζουσαι το αδύνατον της επί του παρόντος και εν τω προσεχεί μέλλοντι, ακριβοδίκαιας εκτιμήσεως της περιουσίας της εξαγοραζόμενης Τραπέζης της Ανατολής, λόγω των γενικών οικονομικών συνθηκών, επί πλέον δε και των ειδικών τοιούτων της Τραπέζης ταύτης, κρίνουσι ανέφικτον και άδικον τον από τούδε καθορισμόν του τιμήματος της εξαγοράς κατ’ αποκοπήν, πάντως δε ασύμφορον ιδία δε δια τους μετόχους της Τραπέζης της Ανατολής.

    Ως εκ τούτου συμφωνείται ότι το τίμημα της εξαγοράς της Τράπεζας της Ανατολής θέλει προσδιορισθή, δια της περί ο όρος VI΄ της παρούσης ειδικής εκκαθαρίσεως, συνομολογουμένου ως τοιούτου τιμήματος του προϊόντος της ειδικής ταύτης εκκαθαρίσεως (όπερ διανεμηθήσεται εξ ίσου εις τας 280.000 μετοχάς της Τράπεζας της Ανατολής), ηυξημένου κατά δραχμάς πεντήκοντα (50) δι’ εκάστην μετοχήν της Τράπεζας της Ανατολής, του ποσού των δραχμών πεντήκοντα (50) θεωρουμένου ως η αποτίμησις της αξίας της μεταβιβαζόμενης τη Εθνική Τραπέζη της Ελλάδος παρά της Τραπέζης της Ανατολής πελατείας (goodwill).

    Ως κατώτατον όμως τίμημα της προκείμενης εξαγοράς καθορίζεται το ποσόν των δραχμών διακοσίων (200) κατά μετοχήν, με το οποίον η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος βαρύνεται εν πάση περιπτώση, ήτοι και αν ακόμα η ειδική εκκαθάρισις της περιουσίας της Τράπεζας της Ανατολής ήθελεν απόδωση κατά μετοχήν ολιγώτερον των δραχμών εκατόν πενήντα (150).

    IV. Λογαριασμοί ενεργητικού και παθητικού της Τράπεζας της Ανατολής.

    Το ενεργητικόν και το παθητικόν της Τραπέζης της Ανατολής μεταβιβαζόμενα αυτοδικαίως, νόμω και δυνάμει της παρούσης συμβάσεως, τη Εθνική Τραπέζη της Ελλάδος, συγχωνευθήσονται λογιστικώς, το μεν παθητικόν αμέσως εις τους διάφορους λογαριασμούς του παθητικού αυτής, το δ’ ενεργητικόν ουχί αμέσως εν τω συνόλω εις τους λογαριασμούς του ενεργητικού της Τραπέζης ταύτης, αλλ’αναλόγως της προόδου, κατά τα λεπτομερέστερον εν τω ακολουθώ δρω (VI) οριζόμενα, της συντελεσθησομένης ρευστοποιήσεως.

    ΕΞΑΙΡΟΥΝΤΑΙ της τοιαύτης μεταβιβάσεως αι σχετικαί τω εταιρικώ κεφαλαίω της Τραπέζης της Ανατολής μερίδες του παθητικού (κεφάλαιον λογαριασμος εκτιμήσεως κεφαλαίου εις φράγκα σταθεροποιημένα, κεφάλαιον αποθεματικόν τακτικόν και κεφάλαιον αποθεματικόν έκτακτον), ως και παν έτερον εν τω απθητικώ στοιχείον, με αποτελούν υποχρέωσιν προς τρίτους, άτινα δεν θέλουσιν εμφανίζεσθαι εν τη περί ης ο όρος VI ειδική εκκαθάρισει, δεδομένου ότι τοις μετοχοίς της Τραπέζης της Ανατολής θέλει καταβληθεί μόνον το αντίτιμον των μετοχών των υπό της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος κατά τα εν τω όρω VIII οριζόμενα.

    VI. Ειδική εκκαθάρισης

    α) Γενικά. Σκοπός και τρόπος.

    Η ειδική εκκαθάρισις των, άμα τη περί ης ο όρος Ι της παρούσης δημοσιεύσει, μεταβιβασθησομένων τη Εθνική Τραπέζη της Ελλάδος ενεργητικού και παθητικού της Τραπέζης της Ανατολής, μόνον και αποκλειστικόν σκοπόν έχουσα τον προσδιορισμόν του τιμήματος της εξαγοράς της Τραπέζης ταύτης, θέλει γίνη, αναλαμβανομένου μεν υπό της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος αμέσως ολοκλήρου ρου παθητικού της Τραπέζης της Ανατολής, κατά τα ειδικώτερον εν τοις IV και V όροις της παρούσης συνομολογούμενα, ρευστοποιημένου δε του ενεργητικού αυτής κατά τα εν τω παρόντι όρω εκτιθεμένα, υπό της εις ην μεταβιβάζεται τούτο Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος, από συμφώνου μετά των υπό της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Τραπέζης της Ανατολής της 1^ης Αυγούστου 1932 ορισθέντων ειδικών εκκαθαριστών κ.κ. Κ. Αγαπητού, Α. Κουκλέλη και Α. Κουρή.

    β) Ειδικοί εκκαθαρισταί

    Η αποστολή των ειδικών εκκαθαριστών συνίσταται εις τον από κοινού μετά της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος προσδιορισμόν της δίκαιας τιμής, αντί της οποίας δέον να ρευστοποιηθώσι τα καθ’ έκαστον λοιπά στοιχεία του ενεργητικού της Τραπέζης της Ανατολής, πλην των απαιτήσεων εκείνων αίτινες θέλουσι κριθή, συμφώνως τοις κατωτέρω εκτεθησομένοις υπό της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος ως ασφαλείς και αίτινες θα υπολογισθώσιν, ως ορίζεται εν τη παραγράφω α΄ των περί «ρευστοποιήσεως ενεργητικού» διατάξεων της παρούσης.

    Συνέπεια της τοιαύτης αποστολής των ειδικών εκκαθαριστών είναι και το ότι, από κοινού μετ’ αυτών, θα κρίνηται υπό της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος, ως προς τας απαιτήσεις, τας μα καθ’ ένα οιονδήποτε των κατωτέρω καθοριζόμενων τρόπων ρευστοποιημένας, αν δέον να θεωρηθώσιν εν όλω ή εν μέρει αποσβεσμέναι, ως και αντί τίνος ποσού δύναται να γίνει συμβιβαστικώς η εξόφλησις αυτών…

    Οι ειδικαί εκκαθαρισταί ευρίσκονται εν απαρτία όταν παρίστανται οι δυο εξ αυτών. Δια την έγκυρον λήψιν οιαδήποτε αποφάσεως εκ μέρους των ειδικών εκκαθαριστών απαιτήται η σύμφωνος γνώμη των δυο εξ αυτών.

    Πάσα μεταξύ της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος και των ειδικών εκκαθαριστών διαφωνία, (ήτις θα λογίζεται υπάρχουσα και εις ην περίπτωσιν δεν επετεύχθη η κατά τα προεκτεθέντα λήψις αποφάσεως αυτών εν απαρτία ευρεθέντων ως προς την αποδοχήν προτάσεως της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος) θα λύηται τελεσιδίκως δια διαιτησίας υπό διμελούς επιτροπής, ανά εν των μελών της οποίας θα ορίζη έκαστον ενδιαφερόμενον μέρος, οριζομένου από τούδε ότι, εν περιπτώσει ασυμφωνίας των μελών της διμελούς διαιτητικής Επιτροπής μεταξύ των, η διαφορά θα λύηται τελεσιδίκως υπό του Διοικητού της Τραπέζης της Ελλάδος ή του αναπληρωτού του.

    ΠΑΣΑ ΑΠΟΦΑΣΙΣ των ειδικών εκκαθαριστών θέλει πιστοποιείσθαι δια ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ καταχωριζομένου εις ειδικόν βιβλίον και υπογραφομένου παρ’ αυτών, επί πλέον δε, οσάκις πρόκειται να πιστοποιηθή η μεταξύ αυτών και της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος ΣΥΜΦΩΝΙΑ, και του υπό της Τραπέζης ταύτης οριζομένου προσώπου.

    Τον οπωσδήποτε απουσιάζοντα, κωλυόμενον ή εκλίποντα εκ των άνω τριών ειδικών εκκαθαριστών αναπληροί ή αντικαθιστά ο υπό της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Τραπέζης της Ανατολής της 1^ης Αυγούστου 1932 εκλεγείς αναπληρωτής κ. Π. Γονέος.

    Αιτήσει της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος διορίζονται υπό του Διοικητού της Τραπέζης της Ελλάδος, ή του αναπληρωτού του οι αντικαταστάται του τε, οπωσδήποτε εκλιπόντος ή αντικαταστήσαντος ειδικόν εκκαθαριστήν αναπληρωτού, ως και εν τη περιπτώση της μη υπάρξεως αναπληρωτού, των οπωσδήποτε εκλιπόντων ειδικών εκκαθαριστών, επίσης δε, υπό τας αυτάς ως άνω προϋποθέσεις και των δυνάμει του παρόντος όρου διοριζομένων ειδικών εκκαθαριστών ή αναπληρωτών.

    Τον δι’ οιονδήποτε λόγον μη προσελθόντα εις τρείς κατά συνέχειαν συνεδριάσεις, καίτοι ούτος προσεκλήθη υπό της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος, ειδικόν εκκαθαριστήν ή αναπληρωτήν διακιούται η Τραπέζη αυτή να θεωρήση παραιτηθέντα…